Полацк вярнуўся ў склад Вялікага Княства Літоўскага праз 16 гадоў пасля таго, як у 1563 годзе яго захапілі войскі Івана IV Грознага.
Горад меў вялікае стратэгічнае значэнне: ён стаяў на Дзвіне, якая злучала беларускія землі з Лівоніяй і Балтыйскім морам. Пасля захопу маскоўскія войскі значна ўмацавалі Полацк, у тым ліку ўзвялі магутныя дубовыя сцены.
У 1577 годзе Маскоўская дзяржава пачала новае наступленне ў Лівоніі. У адказ Сейм Рэчы Паспалітай ухваліў дадатковыя падаткі на вайну, а Стэфан Баторый сабраў вялікае войска.
У паходзе ўдзельнічалі падраздзяленні Кароны Польскай і ВКЛ, магнацкія атрады, паспалітае рушэнне, а таксама нямецкія і венгерскія наёмнікі. Войска налічвала каля 41,7 тысячы чалавек: гусараў, рэйтараў, казакаў, пяцігорцаў, стральцоў і пехацінцаў.
Аблога пачалася 11 жніўня. Вакол Полацка будавалі шанцы, рабілі падкопы пад сцены і рыхтавалі міны. Горад абстрэльвалі распаленымі ядрамі, аднак падпаліць магутныя дубовыя ўмацаванні доўга не ўдавалася.
Стральцы тушылі пажары і адбівалі атакі. Дапамагала ім і дажджлівае надвор’е: мокрыя сцены не гарэлі, дарогі ператварыліся ў суцэльны бруд, а ў войска Баторыя ўзніклі праблемы з дастаўкай правіянту. Маскоўскія атрады з Туроўлі і Сокала таксама нападалі на шляхі забеспячэння.
Да канца жніўня становішча войска Рэчы Паспалітай пагоршылася, таму ваенная рада прыняла рашэнне аб агульным штурме.
Каб маскоўскія войскі не паспелі ўмацаваць брэш, Баторый загадаў атакаваць паўторна. Венгерская пяхота прабілася да абарончых збудаванняў. Гарнізон панёс вялікія страты, яго маральны дух упаў — пачаліся перамовы.
Частка ваяводаў хацела працягваць супраціў і планавала ўзарваць запасы пораху разам з крэпасцю. Аднак стральцы не падтрымалі гэты план і сілай вывелі яго прыхільнікаў з Сафійскага сабора.
30 жніўня 1579 года абаронцы пагадзіліся скласці зброю. На наступны дзень Стэфан Баторый увайшоў у Полацк.
Гарнізон атрымаў ганаровыя ўмовы капітуляцыі: каля шасці тысяч чалавек маглі пакінуць горад з асабістай маёмасцю. У палоне засталіся толькі частка кіраўнікоў і тыя, хто хацеў абараняцца да канца.
Весткі пра перамогу перакладалі на лацінскую і нямецкую мовы і ў выглядзе «лятучых лісткоў» распаўсюджвалі па Еўропе.
«Дзе твае перамогі?»